四川沱牌曲酒股份有限公司关于治理专项活动自查报告

证券代码:600702证券简称:沱牌曲酒 编号:2007-019 四川沱牌曲酒股份有限公司关于治理专项活动自查报告和整改计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、上交所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(上市部函[2007]037号)等文件精神,本公司对照公司治理有关规定以及自查事项,本着全面客观、实事求是的原则,认真查找本公司治理结构方面存在原问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因,提出本自查报告和整改计划,并已经公司于2007年5月14日召开的董事会五届二十五次会议审议通过。 现将《四川沱牌曲酒股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下: 一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 (一)进一步完善董事会内部结构 (二)未彻底消除公司与控股股东的同业竞争 (三)公司治理的相关制度有待进一步完善 (四)投资关系管理工作有待进一步深化 二、公司治理概况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,建立并完善了股东会、董事会、监事会及其相关的议事规则。公司“三会”工作在实施过程中,能够严格的按照有关法律法规、部门规章、上海证券交易所规则和公司章程的规定进行,股东权力得以充分实现,股东利益得到有效保护。 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,结合公司业务特点,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。 公司严格接照信息披露制度履行信息披露义务,对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延,能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。 公司在日常工作中注重对投资者关系的管理,并采取了以下一些工作方法:记录来访者所关心的问题;设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等;接待实地调研的投资者等。 三、公司治理存在的问题及原因 (一)进一步完善董事会内部构成 由于公司未充分认识到独立董事由于具有独立性和知识专业性,因此对公司决策的正确性能产生积极作用认识不足;另一方面公司一直未聘请到适合独立董事职位的人才,因此公司独立董事仅有二名,未达到董事会成员的三分之一以上。 (二)未彻底消除公司与控股股东的同业竞争 关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司,系公司控股股东四川沱牌集团有限公司的控股子公司,其主要从事粮食白酒、曲酒的生产销售,与公司之间存在少量的同业竞争。公司及控股股东一直在消除上述同业竞争,目前,四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司生产的酒主要为向公司供应的原酒和半成品酒,该同业竞争现已基本消除。 (三)公司治理的相关制度有待进一步完善 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》,并严格按照制度执行,新的《公司法》颁布实施后,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对信息披露、募集资金的规范性文件也相应的进行了修改,由于新的法律法规更新比较快,公司还未及时修订相关内部制度。 (四)投资关系管理工作有待进一步深化 由于公司股权结构、股东比较分散,公司虽然按照《上海证券交易所上市规则》的要求向公众履行了信息披露义务,但与投资者之间的沟通还需进一步加强,使投资者对公司的生产经营状况有更清楚的了解。 四、整改措施、整改时间及责任人 (一)进一步完善董事会内部构成 整改措施:此次整改中,公司董事会提请股东大会补选两名董事,其中一名为独立董事,并已于2007年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会成员由7人增加至9人,独立董事由2人增加至3人,同时外部董事超过董事人数半数以上。 整改时间:2007年5月底前完成 整改责任人:公司董事长 (二)彻底消除公司与控股股东的同业竞争 整改措施:为避免同业竞争,公司要求控股股东四川沱牌集团有限公司出具《避免同业竞争的保证和承诺》,保证不从事与公司相同或相近的业务。四川沱牌集团有限公司承诺将消除与公司目前存在的同业竞争,四川沱牌集团有限公司的现有竞争性资产公司享有是否行使优先收购的权利。在同业竞争未消除前,四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司终止成品白酒的生产和销售,只作为公司酿酒基地,向公司供应原酒和半成品酒。 整改时间:2007年10月底前完成 整改责任人:公司董事长 (三)公司治理的相关制度有待进一步完善 整改措施:1、公司按照中国证监会的要求,修改《信息披露事务管理制度》、和《募集资金管理办法》,并召开董事会审议通过。 2、组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度进行学习。 整改时间:2007年6月底前完成 整改责任人:公司总经理 (四)投资关系管理工作有待进一步深化 整改措施:1、补充具体工作人员,明确职责,认真关注、解答投资者关心的热点问题,增强投资者对公司持续健康发展的信心。 2、结合公司业务经营情况,制订《投资者关系管理制度》。 3、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策,严格信息审查,提前准备,主动上报,提升信息的准确性和时效性。 整改时间:2007年6月底前 整改责任人:董事会秘书 五、有特色的公司治理做法 公司设立了企业管理委员会和督查督办办公室,企业管理委员会主要职责:负责健全公司体系管理机构,确定其体系管理职责;参与公司管理体系的策划,组织体系的建立、运行;负责组织初始环境、安全评价,确定、更新重要环境因素及其控制措施并实施效果验证;负责组织制定公司质量计划、体系目标、指标和管理方案并实施监督、检查和验证;负责组织体系手册及支持性管理、工作标准的编制、更改控制及管理;负责收集、确认、发放、宣贯与质量有关的法律法规、标准和其他要求,并组织环卫、安全部门分别收集、确认、发放和宣贯环境、安全有关的法律法规、标准和其他要求,组织对法律法规、标准和其他要求遵守情况进行监视;协助管理者代表组织内部审核,监督检查内外审纠正/预防措施的落实,并组织验;负责筹备管理评审工作;负责质量信息的沟通、交流和处理;归口合规性评价管理,组织识别和确认相关的环境、安全法律法规;负责组织公司一体化体系季度监督审核并督促整改不合格项;负责公司内外协调。督查督办主要负责对公司“三会”、总经理例会等会议执行情况进行监督,并督促检查公司内部事务监督检查工作,对其进行考核。公司这一系列举措,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化。有效地保障公司的法人治理体系更加规范。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,自查事项的详细情况请阅读公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的相关内容。 特此公告 四川沱牌曲酒股份有限公司 二00七年六月二十八日 来源:上海证券报